为何业绩承诺期内出售普莱德?东方精工回复问询

　　10月16日，资本邦讯，东方精工(002611)发布关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于2019年10月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》。

　　问题1：普莱德原股东对普莱德2016年至2019年业绩进行了承诺，请说明公司在业绩承诺期内出售普莱德的原因及合理性，是否损害上市公司的利益。

　　答复：1、业绩承诺期内出售普莱德的原因：

　　2016年，公司与普莱德四家原股东和宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”，与普莱德四家原股东合称“普莱德原股东”)签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)，对业绩承诺期(暨2016年至2019年)内普莱德原股东应承担的业绩补偿义务作出了约定。

　　根据此次签署的《备忘录》所给出的“一揽子”解决方案，公司将出售所持有的普莱德股权，普莱德四家原股东和普莱德同意配合完成出售相关手续;各方同意共同努力在2019年12月31日前对上述事项制定可行方案、签署相关正式协议、履行完毕必要的内部程序并实现《备忘录》所属相关事项之目的。如公司在2019年12月31日前完成对所持普莱德股权的出售事项，将构成业绩承诺期内出售普莱德。

　　有关各方对《备忘录》中内容条款达成一致，是在充分考虑、平衡各方利益诉求、潜在风险并充分考虑商业实质的基础上作出的。

　　公司作为签署方之一，签署《备忘录》并计划后续出售普莱德股权，主要考虑因素如下：(1)关于普莱德2018年度业绩承诺达成情况，公司与普莱德原股东存在较大争议。(2)仲裁结果和仲裁的执行存在不确定性。公司就2018年业绩补偿争议纠纷，已向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获受理。目前相关仲裁程序正在推进过程中。(3)对峙僵持状态的持续演化将产生负面消极影响。

　　基于上述情况，公司和普莱德四家原股东寻求以其他可行、合适的途径，以期尽快解决争议纠纷，是必要的。

　　关于“一揽子”的解决方案不涉及损害上市公司利益的说明，公司回复：如果公司与普莱德原股东之间就2018年业绩补偿争议纠纷不能得到妥善解决，双方矛盾对峙的情势延续到2019年后，公司不但将面临着普莱德在2019年后持续经营能力受到严重影响、出现严重人员动荡的风险，还将面临持续应对旷日持久、存在目前结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，东方精工作为上市公司的正常经营、财务状况、经营业绩甚至团队人员等将受到严重的负面消极影响，继而导致公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益，不利于社会稳定和证券市场的健康发展。

　　虽然公司坚持在合法合规的前提下，将尽最大努力采取一切可能的措施维护自身和广大中小股东的合法权益，但如果上述情况出现，公司妥善处理相关事项和保持正常运营将遭遇较大的困难。因此，公司采取其他适当可行的方式，尽力避免上述最坏结果的出现，以付出相对小的代价促成2018年业绩补偿争议纠纷的解决，有利于上市公司的可持续、健康发展，也有利于广大投资者和公司利益相关方的共同利益。尽管公司通过“一揽子”的解决方案维护公司利益的最终结果也存在一定的不确定性，但考虑目前的客观背景条件，权衡之下，选择“一揽子”解决方案是在当前情况下，最大化维护上市公司和上市公司广大中小投资者之合法利益的恰当选择，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至目前，普莱德原股东之一宁德时代尚未选择加入签署备忘录并接受一揽子解决方案。请结合普莱德与宁德时代在生产经营活动方面的合作情况等，说明若宁德时代最终不参与该一揽子计划，是否对公司出售普莱德产生影响，包括但不限于本次一揽子交易的定价、后续普莱德的交割等。

　　答复：本次签署的《备忘录》属于意向性框架协议。后续事项的具体方案，包括在解决2018年业绩补偿争议纠纷、出售普莱德股权等事项，需由各方进一步充分论证和磋商，并在达成一致的基础上签署正式的协议作出约定，并推动后续相关审批程序和工作落地实施。

　　普莱德原股东之一的宁德时代目前暂未签署《备忘录》加入“一揽子”解决方案，公司和普莱德四家原股东将持续与宁德时代进行积极协商，以期全面解决普莱德2018年业绩补偿争议纠纷。

　　在本次六方签署的《保密与免责协议》中对宁德时代后续如选择接受本次“一揽子”解决方案预留了相关原则性约定。

　　宁德时代在当前时间点未选择加入“一揽子”解决方案，不影响公司与普莱德四家原股东继续推进“一揽子”解决方案后续的相关工作。

　　如宁德时代最终选择加入“一揽子”解决方案，则公司与宁德时代可基于共同确认的协议确定各自的权利义务关系。如宁德时代最终选择不加入“一揽子”解决方案，则公司与宁德时代需就普莱德2018年业绩补偿争议纠纷另行协商或继续通过司法程序解决。

　　图片来源：123RF

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