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苏州天华超净科技股份有限公司 关于与宁德时代新能源科技股份有限公司 签署共同投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 特别提示： 1、本次签署的《共同投资框架协议书》是双方合作意愿和基本原则的意向性文件，具体实施内容、方式、进度等尚存在不确定性，在开展具体合作时，将另行商洽签署相关协议，公司将根据事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2、本协议为框架协议，对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。 3、最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“四、重大风险提示第3条”之相关内容。 一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况 苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“乙方”）于2018年7月5日在宁德市签署《共同投资框架协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），为进一步加强双方在锂电行业的产业布局，积极拓展锂资源的应用，实现碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的先进加工，本着发挥各自优势，诚信合作、共同发展的宗旨，甲、乙双方拟深化合作，共同投资，并签署框架协议。双方同意本协议作为构建双方合作框架的指导性协议，后续具体项目及具体合作事项，以双方签订的具体协议为准。 统一社会信用代码：91350900587527783P 住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 法定代表人：周佳 注册资本：217,243.7000万人民币 经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁德时代与公司不存在关联关系，本次签署协议不构成关联交易。 3、审批程序 本协议为合作框架协议，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策审议和披露程序。 二、协议的主要内容 （一）合作的方式： 1、甲、乙双方拟共同投资成立合资公司（以下简称“合资公司”）。 2、为利用外部优质资源，双方同意可联合其他投资方共同参与合资公司的设立。 3、本次共同投资将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的科技研发、生产经营资金及固定资产等投入，充分发挥各方的资源优势、技术创新能力，以实现共赢。 （二）合作主要内容： 1、合资公司作为双方合作平台，将吸纳专业人才和管理人才，引进先进生产设备和碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的国际先进生产工艺技术，并在此基础上进行工艺优化和技术改进，实现规模化生产，降低生产成本， 2、基于碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料项目，宁德时代与合资公司可根据双方实际需求及项目实施情况建立长期、全面战略合作关系。 3、合资公司具体投资规模、股权结构、项目选址和投资方案，双方将另行洽谈并通过签订具体协议加以约束并实施。 4、本协议具体项目及具体合作事项，以双方签订的正式协议为准。 （三）保密原则 双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方（“披露方”）已向其他方（“接收方”）披露的有关其经营、财务、技术等所有信息（不论以何种媒介表现）及本协议内容均应为保密信息（下称“保密信息”）。除非双方另有书面约定，接收方应对披露方的保密信息进行保密。除为双方合作之目的向其股东、董事、管理层、雇员、专业顾问披露或根据可适用的法律、法规、证券交易所规则对外披露外，接收方不得使用或向任何第三方披露披露方的保密信息。即使本协议因任何原因而终止、解除，本条规定将持续有效，直至保密信息非因接收方的原因进入公共领域。 （四）其他 1、双方同意本协议作为双方合作的框架意向性协议，仅明确双方的合作意向，除第（三）条保密原则、第（四）条其他具有法律约束力外，本协议对双方不具有法律约束效力。 2、本协议有效期为2年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满，本协议自动终止，但经过双方协商并签章，可对协议进行修改和效力顺延。本协议签署生效后，双方应及时会商共同投资实施计划和相关正式协议，加快项目建设推进。 3、甲、乙双方同意，在本协议有效期内或本协议经双方协商一致而终止前（以先到日期为准），未经乙方事先书面同意，甲方不会就本次共同投资事宜与除乙方之外的任何其他方进行任何形式的合作或者达成任何协议。 三、对上市公司的影响 1、对上市公司业绩的影响：本协议为合作框架协议，对公司2018年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视项目具体推 2、对公司的经营影响：通过本协议签署，双方达成合作关系，有助于挖掘并发挥双方的资源和优势，在新能源动力锂电行业的产业领域展开合作，实现互利共赢，符合公司的整体战略布局。若后续具体项目落地，将促进公司的业务发展和产业向新能源领域延伸，进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。 四、重大风险提示 1、本次签署框架协议是双方合作意愿和基本原则的意向性文件，具体实施内容、方式、进度等尚存在不确定性，在开展具体合作时，将另行商洽签署相关协议，公司将根据事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次签署框架协议所涉及项目将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料进行科技研发、生产经营资金及固定资产等投入。项目还处于商议论证阶段，尚未具体实施，相关事项均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 3、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订框架协议情况如下： 协议名称 协议对方 披露日期 进展情况 《合作意向书》 江苏省纺织研究所股 2015年7月28日 双方未能签署正式的交 份有限公司 易协议 《战略合作备忘录》 深超光电（深圳）有 2017年5月8日 已履行 限公司 4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持有限售股份解除限售的情形。除公司已披露的合计持有公司股份5%以上的股东冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）处于减持计划期间内（具体内容详见公司2018年2月1日在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划的预披露公告》公告编号2018-011），截止本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。 五、备查文件 苏州天华超净科技股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署的《共同投资框架协议书》。 特此公告 苏州天华超净科技股份有限公司董事会 |
