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证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2019—24 厦门信达股份有限公司关于挂牌转让所持 南平建设集团信达供应链有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）将所持南平建 设集团信达供应链有限公司（以下简称“南平供应链”）49%股权公开挂牌转让。 目前交易对方尚无法确定。 由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦 存在不确定性。 本转让事项可能存在流拍风险，敬请广大投资者注意风险。 一、交易概述 公司将所持南平供应链49%股权公开挂牌转让, 交易对方和交易价格存在 不确定性。根据评估结果和南平供应链的实际情况，确定本次转让南平供应链 49%股权的挂牌底价不低于3,136.00万元。 公司第十届董事会二〇一九年度第四次会议于2019年3月21日召开，会议 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于挂牌转让所持南平 建设集团信达供应链有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易出具了独 立董事意见书。本次交易的评估报告已在厦门市国资委备案。按目前挂牌底价， 该交易在公司董事会审批权限内，公司将根据交易进展情况确定是否需要提交股 东大会审议，并及时履行相关程序。 本次转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司控股股东厦门信息信达总公司、厦门国贸控股集团有限公司不参与本次 交易，尚无法确定其他关联方是否参与本次交易。公司将根据交易进展情况判断 是否属于关联交易，并及时履行相关信息披露义务。 二、交易对方基本情况 公司所持南平供应链49%股权将在厦门产权交易中心挂牌转让，交易对方尚 无法确定。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次挂牌转让的标的为公司持有的南平供应链49%股权。该股权不存在资产 抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施。 截至2018年5月31日，南平供应链净资产的账面价值为6,385.73万元， 评估值为6,401.00万元。 2、南平建设集团信达供应链有限公司 公司住所：南平市建阳区闽北经济开发区童游工业园区1期2#地(建阳市富 鑫运动器材有限公司内) 成立日期：2014年10月14日 法定代表人：饶旭峰 注册资本：5,000万元 经营范围：供应链管理及相关配套服务；仓储服务(不含危险化学品)；批发、 销售、设备安装及采购代理服务：建筑材料、五金产品、金属材料、瓷砖、石材、 卫浴产品、木材、矿产品、机械电子设备；从事法律、法规允许的商品、技术进 出口业务；工程设备租赁。 股东结构：南平建设集团有限公司持有51%股权,厦门信达股份有限公司持 有49%股权。 南平供应链非失信被执行人。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所（具备执行证券、期货相 关业务资格）对南平供应链截至2018年5月31日的财务报表进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。南平供应链主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元 项目 2018年5月31日（经审计） 2017年度（经审计） 资产总额 50,246.22 23,485.64 负债总额 43,861.26 17,873.57 所有者权益 6,384.96 5,612.07 应收款项总额 39,125.78 14,308.54 营业收入 11,668.22 51,036.65 营业利润 1,118.91 778.52 净利润 772.89 566.16 经营活动产生的现金流量净额 -10,965.59 5,064.70 3、资产评估情况 （1）评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，该机 构具备执行证券、期货相关业务资格 （2）评估基准日：2018年5月31日 （3）评估对象：南平建设集团信达供应链有限公司的股东全部权益价值 （4）评估方法：收益法 （5）收益法的主要模型、参数如下： 本项目评估的基本思路拟股权自由现金流折现模式（DCF-FCFE模型）为主 要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型， 以2018年6月至2022年为预测期，以2022年后为稳定期，在经分析的盈利预 测结果基础上，进行折现得出被评估单位股东全部权益价值，再依据公司实际情 况进行修正，得出最后的评估结果。 ①两阶段DCFE模型基本公式如下： ... ... . . .. innnnCRgRFCFER)1()()1( FCFE EV1 其中： FCFEn－预期第n年的股权自由现金流； g－企业长期增长率； R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定； EV－股东全部权益价值； ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产扣减非经营性负债后的价值。 ②被评估单位股权自由现金流量 金额单位：人民币元 项目/金额 2018年6-12月 2019年 2020年 2021年 股权自由现金流量（FCFE） -2,789,223.43 1,930,355.16 339,340.07 468,949.86 折现系数 0.9368 0.8375 0.7488 0.6694 折现值 -2,612,810 1,616,659 254,081 313,921 续上表 项目/金额 2022年 永续增长期 股权自由现金流量（FCFE） 446,190.84 4,376,564.08 折现系数 0.5985 5.0496 折现值 267,037 22,100,099 ③折现率 = ＋β×（－）＋ mRfR =11.85% ④评估值计算股东全部权益价值＝股权自由现金流现值+溢余资产+非经营 性资产-非经营性负债 （6）评估结论：采用收益法，截止于评估基准日2018年05月31日，纳入 本次评估范围的南平建设集团信达供应链有限公司的股东全部权益评估价值为 人民币6,401万元，评估增值15万元，增值率约0.23%。 评估增值的主要原因是：被评估企业拥有的账面未核算无形资产主要为企业 的品牌、客户关系、销售渠道、公共往来等，这些不可辨认的无形资产在企业账 面净资产中没有反映，但收益法从企业的未来获利角度考虑，将表内外各项资产 的价值均包含在内，因此，评估结果高于账面价值。 四、交易协议的主要内容 公司以挂牌方式转让南平供应链49%股权，根据评估结果和南平供应链的实 际情况，确定本次转让挂牌底价不低于3,136.00万元。本事项经公司董事会批 准后在厦门产权交易中心履行公开挂牌程序，最终转让协议样本以厦门产权交易 中心审核通过为准。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故转让价格、交付和 过户时间等协议具体内容无法确定。公司将根据交易进展情况履行相应信息披露 义务。 五、涉及出售股权的其他安排 此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、出售股权的目的和对公司的影响 本次挂牌转让南平供应链股权，有利于公司供应链主业回收资源，进一步聚 焦拓展核心品种业务，符合公司的发展战略。 本次股权转让采取挂牌转让方式，成交价格尚不确定，对公司本年度利润影 响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。本次股权转让完成后，公司将不 再持有南平供应链股权。 七、中介机构意见结论 针对本次拟挂牌转让南平供应链股权的事项，北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）福建分所对南平供应链2017年度及2018年1-5月的财务报表进行了 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。厦门市大学资产评估土地房地产估价 有限责任公司对南平供应链以2018年5月31日为评估基准日的股东权益情况进 行了评估。具体评估情况详见本议案“三、交易标的基本情况之3、资产评估情 况”。 八、董事会意见 公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营 需要。公司聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程 序合规。评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估方法适 当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全 体股东利益。 九、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一九年度第四次会议决议； 2、南平建设集团信达供应链有限公司资产评估报告； 3、南平建设集团信达供应链有限公司专项审计报告。 特此公告。 厦门信达股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十二日 中财网 |
