为何筹划表决权委托事项?爱迪尔回复问询

　　1月8日，资本邦讯，爱迪尔(002740)发布关于深圳证券交易所关注函的回复公告。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”、“爱迪尔”)于2019年12月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》。

　　一、深交所要求爱迪尔说明筹划本次表决权委托事项的背景、目的、具体过程、目前进展、下一步工作安排及对公司产生的影响，并提示相关风险。

　　爱迪尔回复：

　　1、筹划本次表决权委托事项的背景

　　2019年以来，由于公司整体流动性趋紧、资金相对紧张，经营压力较大，龙岩市汇金发展集团有限公司(以下简称“汇金集团”)拟对公司提供总额1.5亿元借款，以支持上市公司经营;经友好协商，陈茂森及其一致行动人同意为上市公司取得该等借款提供配合、协助，即陈茂森将所持上市公司2,350万股股份质押予汇金集团，为该等借款提供担保，并且，经双方友好协商，为增强共识以进一步支持上市公司发展，陈茂森及其一致行动人同意将所持上市公司52,866,555股份的表决权委托予汇金集团行使。

　　2、筹划本次表决权委托事项的目的

　　汇金集团于2010年注册成立，截止目前注册资本20亿元、总资产153亿元、净资产80亿元，是龙岩市属国企第一家AA+级企业。业务涵盖金融股权投资、金融及类金融服务、商业资产经营管理、城市基础设施建设、国内外贸易、新兴产业投资等领域，是一家集投融资、项目建设、资产运营、金融服务等功能于一体的国有独资有限责任公司。汇金集团及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司(以下简称“永盛发展”)合计持有公司25,724,941股(占公司总股本的5.67%)。

　　公司持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)(以下简称“浪漫克拉”)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)(以下简称“爱克拉”)合计持有公司股份52,866,555股(占公司总股本的11.64%)，其中陈茂森为公司董事、副总裁，公司全资子公司成都蜀茂钻石有限公司董事长。

　　该等表决权委托，一方面可以助力上市公司从汇金集团取得贷款，为上市公司提供流动资金支持;另一方面，陈茂森及其一致行动人亦认为，取得汇金集团的支持有助于更加规范上市公司运作，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而实现上市公司的可持续发展。

　　3、筹划本次表决权委托事项的具体过程

　　公司在与汇金集团签署借款协议后，汇金集团进一步表达了希望获得公司部分股东股份表决权的诉求，经公司管理层、持股5%以上股东的讨论，公司董事、副总裁陈茂森同意将其及一致行动人合计持有的全部股份表决权委托汇金集团行使。2019年12月26日，公司收到陈茂森及其一致行动人、汇金集团的通知,双方签署了《关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)。委托方拟将其合计持有的公司股份52,866,555股(占公司总股本的11.64%)所对应的表决权委托给受托方行使。前述借款事项、表决权委托事项具体情况详见公司于2019年10月31日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》(公告编号：2019-105号);2019年12月27日披露的《关于公司股东签署<表决权委托协议>暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2019-122号)、《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

　　4、筹划本次表决权委托事项的目前进展

　　截至目前，根据陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉与汇金集团已于2019年12月26日签署《表决权委托协议》并生效。

　　5、筹划本次表决权委托事项的下一步工作安排

　　截至目前，公司暂未收到相关股东关于表决权委托事项下一步工作安排的通知。后续如知悉相关股东下一步工作安排等相关事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　6、筹划本次表决权委托事项对公司产生的影响

　　截至目前，汇金集团暂无在本次权益变动后单方面提出对公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。截至目前，公司管理层、生产经营保持稳定，未发生不利变化。

　　深交所要求爱迪尔说明本次表决权委托对公司控制权的具体影响，是否存在控股权变更的情形苏日明及狄爱玲合计控制公司26.92%股份表决权，为爱迪尔的第一大股东，而其他股东所持上市公司股权比例较低且较为分散;苏日明及狄爱玲提名的3名非独立董事苏日明、狄爱玲、朱新武均已经股东大会选任为公司第四届董事，且苏日明经董事会选举担任董事长;现任三名独立董事亦由苏日明及狄爱玲提名;苏日明及狄爱玲可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例较汇金集团及其一致行动人、李勇及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高出较多(比汇金集团及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高9.61%，比李勇及其一致行动人可实际支配的爱迪尔股份表决权的比例高13.53%)，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次表决权委托不存在控股权变更的情形。

　　公司回复:截至本法律意见书出具日，本次表决权委托未导致爱迪尔控制权的变更。

　　头图来源：123RF

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